证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2021-065
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津广宇发展股份有限公司于2017年9月25日收到中国证券监督管理委员会《关于核准天津广宇发展股份有限公司向鲁能集团有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准公司向控股股东鲁能集团有限公司发行1,311,137,870股股份、向乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司发行38,665,269股股份购买相关资产，并于2017年9月29日完成全部资产的交割过户手续。在重组过程中，鲁能集团及关联方都城伟业集团有限公司于2016年10月20日出具了与上市公司避免同业竞争相关承诺，对重组时未注入上市公司的房地产开发企业及未来可能形成的同业竞争采取了适当措施予以安排。相关承诺已于本次重大资产重组获得中国证监会核准后，自本次重大资产重组交易交割日起生效。
公司持续按照《关于避免同业竞争的承诺函》的有关要求，对重组时鲁能集团、都城伟业集团未注入广宇发展的同业竞争资产情况进行梳理。根据各同业竞争单位承诺履行情况及截至2020年底的盈利情况，预计2021年6月25日前鲁能集团无法完成其下属南京方山置业有限公司（以下简称“南京方山”）和郑州鲁能置业有限公司（以下简称“郑州鲁能”）的注销，鲁能集团拟申请变更上述两家单位相关避免同业竞争的承诺。
为维护公司及中小股东的利益，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）等相关规定和要求，公司于2021年6月17日召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于控股股东鲁能集团部分变更避免同业竞争承诺的议案》。现将有关情况公告如下：
一、南京方山
（一）原承诺情况
鲁能集团于2016年10月20日出具了与上市公司避免同业竞争相关承诺，对重组时未注入上市公司的房地产开发企业及未来可能形成的同业竞争采取了适当措施予以安排。鲁能集团承诺“促使南京方山置业有限公司在2017年6月30日之前基本完成开发房地产项目的销售，并将在项目开发完毕后予以注销。若未在2017年6月30日之前基本完成开发房地产项目的销售，由广宇发展在本次交易的标的资产交割后半年内实施收购；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后一年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方。如无合意第三方受让上述股权，则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权予以托管。”
2017年8月7日，经公司第九届董事会第十四次会议，鲁能集团与公司签订《委托经营管理合同》，委托公司对南京方山进行经营管理，托管期限自2017年8月7日至2018年12月31日（详见公司于2017年8月8日披露的公告编号为“2017-051”的《关于公司与鲁能集团有限公司、都城伟业集团有限公司分别签订委托经营管理合同暨关联交易的公告》）。
由于受行业调控政策和市场环境变化等不可控因素影响，鲁能集团未能在2017年6月30日前完成关于南京方山的承诺履行。2018年3月28日和2018年6月25日，分别经公司第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第七次会议和2018年第二次临时股东大会审议，鲁能集团变更了关于南京方山的避免同业竞争承诺，变更后的承诺为：“本集团承诺，自本承诺生效之日起三年内完成相关项目的开发以及南京方山的注销，在注销完成前，由广宇发展对南京方山进行托管，且南京方山未来不再获取新的土地，本承诺自上市公司股东大会审议通过之日起生效。本集团承诺自本承诺生效之日起，如因本集团违反承诺使广宇发展遭受或产生损失或开支，本集团将在广宇发展遭受或产生损失或开支的20个工作日内，以现金方式进行赔偿。” （详见公司于2018年3月30日披露的公告编号为“2018-030”的《关于控股股东部分变更同业竞争承诺的公告》）。
经公司第九届董事会第三十五次会议审议，2019年1月1日，公司与鲁能集团就南京方山托管经营事项完成续约，托管期限自2019年1月1日起至2021年6月25日（详见公司于2018年12月15日披露的公告编号为“2018-101”的《关于与鲁能集团有限公司续签委托经营管理合同暨关联交易的公告》以及2019年1月3日披露的公告编号为“2019-002”的《关于与鲁能集团有限公司续签委托经营管理合同暨关联交易进展的公告》）。
（二）项目公司基本情况
1.基本情况
（1）公司概况
南京方山下辖一家分支机构南京方山置业有限公司美荟酒店管理分公司。
（2）鲁能集团持有南京方山100%的股权。
（3）主要财务信息如下：
单位：万元
（4）达到承诺条件的说明
根据鲁能集团前次变更后的承诺，需于2021年6月25日前完成南京方山的注销。目前离承诺时间节点临近。
（5）开发项目及土地储备情况
南京方山开发项目为鲁能泰山7号院和美荟酒店。鲁能泰山7号院项目占地面积7.96万平方米，项目业态为普通住宅，总建筑面积15.87万平方米（其中地上可售面积9.61万平方米，车位408个）。2016年7月开工建设，2016年9月开盘，2018年4月竣工备案，2018年6月住宅交付。截至目前，南京方山剩余地上可售面积361.8平方米（剩余2套房源，剩余可售货值约1,326万元），剩余车位408个。
美荟酒店项目占地面积2.03万平方米，总建筑面积3.31万平方米，于2017年9月施工建设，项目总投资46,772万元，2020年12月竣工备案，2021年4月22日营业。
2.变更承诺的原因
南京方山目前存在剩余存货待去化，加之土地出让合同约定美荟酒店项目需整体自持，且自取得其房屋产权证之日起十年内不允许转让、销售。因此，鲁能集团无法于2021年6月25日前完成南京方山的注销。为有效解决该项同业竞争问题，鲁能集团拟申请变更部分承诺内容，注销南京方山房地产开发业务资质及房地产开发业务范围。
3.变更后的承诺
鉴于南京方山住宅项目已基本销售完毕，无后续土地储备，且未获取新的土地，与上市公司不构成实质同业竞争，不存在注入上市公司的必要性。鲁能集团变更后的承诺为：“本集团承诺，2022年6月25日前注销南京方山房地产开发业务资质及房地产开发业务范围，南京方山不再获取新的项目，在南京方山完成其房地产开发资质及房地产开发业务范围注销前，由广宇发展对南京方山进行托管，本承诺自上市公司股东大会审议通过之日起生效”。
4.变更承诺对公司的影响
本次同业竞争承诺变更，不属于法定承诺的变更，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，同时本次变更承诺增加托管作为过渡期间同业竞争解决措施，可以为广宇发展增加托管收益，有利于更好的维护公司和公司股东的合法权益，并促使鲁能集团尽快解决同业竞争问题。
二、郑州鲁能
（一）原承诺情况
鲁能集团于2016年10月20日出具了与上市公司避免同业竞争相关承诺，对重组时未注入上市公司的房地产开发企业及未来可能形成的同业竞争采取了适当措施予以安排。鲁能集团承诺“促使郑州鲁能置业有限公司在2017年6月30日之前基本完成开发房地产项目的销售，并将在项目开发完毕后予以注销。若未在2017年6月30日之前基本完成开发房地产项目的销售，由广宇发展在本次交易的标的资产交割后半年内实施收购；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后一年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方。如无合意第三方受让上述股权，则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权予以托管。”
2017年8月7日，经公司第九届董事会第十四次会议审议，鲁能集团与公司签订了《委托经营管理合同》，委托公司对郑州鲁能进行经营管理，托管期限自2017年8月7日至2018年12月31日（详见公司于2017年8月8日披露的公告编号为“2017-051”的《关于公司与鲁能集团有限公司、都城伟业集团有限公司分别签订委托经营管理合同暨关联交易的公告》）。
由于受行业调控政策和市场环境变化等不可控因素影响，鲁能集团未能在2017年6月30日前完成关于郑州鲁能的承诺履行。2018年3月28日和2018年6月25日，分别经公司第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第七次会议和2018年第二次临时股东大会审议，鲁能集团变更了关于郑州鲁能的避免同业竞争承诺，变更后的承诺为：“本集团承诺，自本承诺生效之日起三年内完成相关项目的开发以及郑州鲁能的注销，在注销完成前，由广宇发展对郑州鲁能进行托管，且郑州鲁能未来不再获取新的土地，本承诺自上市公司股东大会审议通过之日起生效。本集团承诺自本承诺生效之日起，如因本集团违反承诺使广宇发展遭受或产生损失或开支，本集团将在广宇发展遭受或产生损失或开支的20个工作日内，以现金方式进行赔偿。” （详见公司于2018年3月30日披露的公告编号为“2018-030”的《关于控股股东部分变更同业竞争承诺的公告》）。
经公司第九届董事会第三十五次会议审议，2019年1月1日，公司与鲁能集团就郑州鲁能托管经营事项完成续约，托管期限自2019年1月1日起至2021年6月25日（详见公司于2018年12月15日披露的公告编号为“2018-101”的《关于与鲁能集团有限公司续签委托经营管理合同暨关联交易的公告》以及2019年1月3日披露的公告编号为“2019-002”的《关于与鲁能集团有限公司续签委托经营管理合同暨关联交易进展的公告》）。
郑州鲁能置业有限公司成立于2016年5月12日，注册资本100,000万人民币，注册地址：郑州市郑东新区龙湖办事处副CBD龙湖企业服务中心127室，法定代表人：孙继光。经营范围为房地产的开发与经营；酒店管理；物业管理；房屋租赁；装饰工程施工；工程管理服务；企业管理咨询；建筑材料的批发与零售。
（2）鲁能集团持有郑州鲁能100%的股权。
根据鲁能集团前次变更后的承诺，需于2021年6月25日前完成郑州鲁能相关项目的开发以及郑州鲁能的注销。目前离承诺时间节点临近。
（5）开发项目及土地储备情况
郑州鲁能开发项目为郑州鲁能公馆，项目业态为普通住宅，规划建筑面积39.05万平方米，项目分两期开发，其中一期已竣工（规划建筑面积27.24万平方米），二期尚在建设（规划建筑面积11.81万平方米）。
郑州鲁能公馆已竣工项目1个（规划建筑面积27.24万平方米）：
郑州鲁能公馆在建项目1个（规划建筑面积11.81万平方米）：
截至目前，郑州鲁能已销售面积37.1万平方米，剩余可售面积1.24万平方米，剩余总可售货值约16,352万元。其中剩余住宅可售面积1.04万平方米（剩余可售货值约15,635万元）。
2.变更承诺的原因
公司于2018年3月30日披露公司编号为“2018-030”的《关于控股股东部分变更同业竞争承诺的公告》，郑州鲁能项目规划建设22栋17层住宅，于2016年10月取得施工证，于2017年1月开始对外销售，1-6楼于2017年12月已完成竣工备案，剩余楼栋预计最晚2019年12月完成竣工备案。截至目前，原计划剩余楼栋2019年12月完成竣工备案，但因二期地块上方高压线拆改入地时间推迟至2019年上旬方才完成，导致二期实际施工开始时间为2019年8月。根据当前施工进度，预计剩余楼栋将于2022年7月完成竣工备案。由于开工时间延后，二期于2020年5月方开始正式网签，目前郑州鲁能公馆已完成签约率96%，剩余房源预计将于2022年10月底前陆续完成签约。
鉴于鲁能集团无法于2021年6月25日前完成郑州鲁能相关项目的开发以及郑州鲁能的注销，鲁能集团拟申请变更部分承诺内容。
3.变更后的承诺
鉴于郑州鲁能住宅项目基本销售完毕，无后续土地储备，且未获取新的土地，与上市公司不构成实质同业竞争，不存在注入上市公司的必要性。鲁能集团变更后的承诺为：“本集团承诺，自本承诺生效之日起三年内（2024年6月25日前）完成郑州鲁能项目开发销售及注销，或待项目开发完毕后注销郑州鲁能房地产开发业务资质及房地产开发业务范围，郑州鲁能不再获取新的住宅地产项目，在郑州鲁能完成注销或注销房地产开发业务资质及房地产开发业务范围前，由广宇发展对郑州鲁能进行托管，本承诺自上市公司股东大会审议通过之日起生效”。
三、承诺方履约能力、履约风险及对策
（一）履约能力
鲁能集团成立于2002年12月，具有丰富的企业集团管理经验，较好的社会基础，雄厚的资金实力。
（二）履约风险及对策
1.项目风险及对策
风险：一是受市场影响，部分产品去化进度及销售前景存在一定不确定性；二是项目销售完毕后还需要进行房屋交付、税务以及工商注销等系列工作，项目注销时间存在一定不确定性；三是注销房地产开发业务资质和房地产开发业务经营范围需相关部门审批核准。
对策：一是加大营销力度。二是加强与业主及相关部门沟通，积极推进项目注销或项目房地产开发业务资质及房地产开发业务范围注销。
2.本次部分变更承诺事项能否通过股东大会批准存在不确定性
风险：本次部分变更承诺事项，需提交公司股东大会审议批准。该议案属于特别议案，需经出席股东大会非关联股东所持表决权三分之二以上通过。且该事项为关联事项，在审议该议案时，与该事项有利害关系的关联股东需回避表决，即鲁能集团对该事项需回避表决，议案的表决结果完全由中小股东决定。因此承诺人本次部分变更承诺事项能否获得公司股东大会批准通过存在不确定性。
对策：做好投资者解释沟通工作。
四、不能履约的制约措施
1.广宇发展作为托管方，督促承诺人加快推进同业竞争项目的开发销售及房地产开发业务资质、业务范围的注销，并就项目进展情况保持定期沟通，以便承诺人掌握变更后承诺的履行进展情况。
2.广宇发展作为托管方，对可能影响承诺完成的事项作出提前安排，确保变更后承诺的顺利履行。
3.广宇发展将根据项目进展情况，及时进行信息披露。
五、董事会审议情况
公司于2021年6月17日召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于控股股东鲁能集团部分变更避免同业竞争承诺的议案》，关联董事王科先生、李景海先生、蔡红君先生、周现坤先生对本议案回避表决，其他董事一致同意通过。
上述议案将提交公司股东大会以特别决议方式进行审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。变更后的承诺自上市公司股东大会审议通过之日起生效。
六、董事会意见
1.为有效履行相关承诺，更好地保护公司及公司股东的利益，董事会同意控股股东鲁能集团部分变更避免同业竞争承诺。
2.本次控股股东鲁能集团部分变更避免同业竞争承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
（1）部分变更后的承诺有明确的履约时间；
（2）上市公司对部分变更承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施进行了充分信息披露；
（3）部分变更承诺的内容具有可实现性。
3.部分变更承诺符合上市公司利益
根据部分变更后的承诺，在解决南京方山和郑州鲁能同业竞争问题前，由广宇发展分别对南京方山和郑州鲁能进行托管，有利于上市公司增加收入，有利于维护上市公司及广大股东的合法权益。
七、独立董事意见
1.本次《关于控股股东鲁能集团部分变更避免同业竞争承诺的议案》符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
2.本次承诺方部分变更避免同业竞争承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东利益。
八、监事会意见
公司于2021年6月17日召开第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于控股股东鲁能集团部分变更避免同业竞争承诺的议案》，监事会同意控股股东鲁能集团有限公司部分变更关于南京方山置业有限公司和郑州鲁能置业有限公司避免同业竞争承诺。监事会认为，董事会就公司控股股东鲁能集团部分变更避免同业竞争承诺的事项履行了审议程序，关联董事王科先生、李景海先生、蔡红君先生、周现坤先生依法回避了表决，相关程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，有利于维护上市公司及中小股东利益。
九、法律顾问意见
经公司法律顾问北京市中伦律师事务所核查，鲁能集团承诺不属于依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或根据前述规定不可变更的承诺。如变更鲁能集团承诺，承诺相关方应按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定及时履行相关信息披露和决策程序后方可实施。
十、备查文件
1.公司第十届董事会第九次会议决议
2.公司第十届监事会第三次会议决议
3.关于第十届董事会第九次会议相关事项的独立董事意见
4.鲁能集团关于部分变更避免同业竞争承诺的承诺函
5.北京市中伦律师事务所关于天津广宇发展股份有限公司控股股东拟部分变更避免同业竞争承诺的法律意见书
特此公告。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
2021年6月18日
证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2021-066
天津广宇发展股份有限公司
关于变更部分避免同业竞争承诺主体的
公告
2016年10月20日，公司控股股东鲁能集团就大连鲁能置业有限公司（以下简称“大连鲁能”）同业竞争问题作出如下承诺：“大连鲁能置业有限公司由于所在区域市场环境等原因致使开发建设具有不确定性。上述因素导致以上公司目前处于亏损状态，且未来盈利状况尚存较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司。大连鲁能置业有限公司在连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销”。目前上述承诺正常履行中。关联方都城伟业集团就海南亿隆城建投资有限公司（以下简称“海南亿隆”）60%股权做出如下承诺：“海南亿隆城建投资有限公司受近年来海南房地产市场不稳定的影响，盈利状况存在较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司。海南亿隆城建投资有限公司在连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销”。目前上述承诺正常履行中。
为满足战略发展需要，经国资内部研究批准，公司控股股东鲁能集团、关联方都城伟业集团与其控股股东中国绿发投资集团有限公司签署《无偿划转协议》，分别将各自所属的大连鲁能100%股权、海南亿隆60%股权无偿上划至中国绿发。作为受让方，中国绿发自愿承接履行鲁能集团关于大连鲁能和都城伟业集团关于海南亿隆的避免同业竞争承诺，并拟申请变更相关承诺主体。
本次变更承诺主体事项已提交公司第十届董事会第九次会议及第十届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议。
一、变更承诺主体的具体情况
（一）大连鲁能置业有限公司
1.原承诺主体：鲁能集团有限公司。
2.股权关系：根据工商登记信息，鲁能集团持有大连鲁能100%股权。
3.承诺内容：大连鲁能置业有限公司由于所在区域市场环境等原因致使开发建设具有不确定性。上述因素导致以上公司目前处于亏损状态，且未来盈利状况尚存较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司。大连鲁能置业有限公司在连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
4.承诺履行情况：截至目前，大连鲁能连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为负，未触发相关承诺，暂不符合到注入上市公司条件。
大连鲁能主要财务信息如下：
单位：万元
5.变更后的承诺主体：中国绿发投资集团有限公司。
6.无偿划转后，中国绿发将直接持有大连鲁能100%股权，中国绿发自愿承接履行鲁能集团关于大连鲁能避免同业竞争的承诺义务。
（二）海南亿隆城建投资有限公司
1.原承诺主体：都城伟业集团有限公司。
2.股权关系：根据工商登记信息，都城伟业集团持有海南亿隆60%股权，海南亿隆全资设立海南亿兴置业有限公司（以下简称“海南亿兴置业”）。
3.承诺内容：海南亿隆城建投资有限公司受近年来海南房地产市场不稳定的影响，盈利状况存在较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司。海南亿隆城建投资有限公司在连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
4.承诺履行情况：海南亿兴置业为海南亿隆全资子公司，都城伟业集团通过海南亿隆间接持有海南亿兴置业60%的股权。为妥善解决海南亿兴置业同业竞争问题，经公司第九届董事会第三十七次会议、第九届监事会第十一次会议及2019年第二次临时股东大会审议，公司关联方都城伟业集团变更了相关避免同业竞争承诺，变更后的承诺如下：
“海南亿兴置业不再获取新的项目，在广宇发展放弃收购都城伟业集团间接持有海南亿兴置业60%股权后三年内（2022年4月底前），本集团在合适时机通过公开挂牌转让股权的方式将持有的海南亿兴置业母公司海南亿隆60%股权出售给无关联的第三方，或在海南亿兴置业项目开发完毕后注销房地产开发资质及房地产开发业务范围，在本集团完成上述股权出售或完成海南亿兴置业房地产开发资质及房地产开发业务范围注销前，由广宇发展对海南亿隆60%股权管理事宜进行托管，从而间接实现对海南亿兴置业的托管。自广宇发展股东大会作出放弃收购都城伟业集团间接控制的海南亿兴置业60%股权之日起，至本集团实施挂牌转让股权措施前（暨首次公开挂牌转让公告首日前），若海南亿隆连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，由广宇发展对其60%股权实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃收购权后三年内（2022年4月底前）在合适时机将其60%股权出售给本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
如无合意第三方受让上述股权，在本集团完成挂牌转让股权措施（暨首次公开挂牌转让公告首日起）后的五年内（2027年4月底前），若海南亿隆连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，由广宇发展根据当地房地产市场行情对海南亿隆60%股权实施收购或采取其他可行的方式注入。若广宇发展放弃收购，则本集团在合适时机将海南亿隆60%股权转让给无关联的第三方，或完成海南亿兴置业房地产开发资质及房地产开发业务范围的注销，期间仍由广宇发展对海南亿隆60%股权管理事宜进行托管。本承诺自上市公司股东大会审议通过之日起生效。”
